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休眠会社等の『みなし解散』制度とは?

株式会社の役員の任期が最長で10年になったため、会社の規模に関わらず、株式会社であれば少なくとも10年に1回は役員変更(重任等)の登記をする必要があります。そこで、最後に何らかの登記をしてから12年(一般社団法人または一般財団法人の場合は5年)を経過している株式会社を『休眠会社』として、解散したものとみなすのが『みなし解散』の制度です。平成26年以降は毎年休眠会社の整理が行われています。なお、登記事項証明書や印鑑証明書を請求しただけでは、登記をしたことにはならないのでご注意ください。

「2か月以内にまだ事業を廃止していない旨の届出がなく、登記もされないときは解散したものとみなす」旨の官報公告と会社の本店所在地への通知が発送され、その後、2か月以内に上記届出または登記がされなかった場合は、翌日付で解散したものとみなされ、登記官の職権で解散の登記がなされます。

さらに、みなし解散登記より10年が経過した時点で登記記録は閉鎖されます。

みなし解散を回避するにはどうすればいいの?

まだ事業を廃止していない株式会社(一般社団法人または一般財団法人)は、上記の官報公告から2か月以内に役員変更等の登記をしなければ、「まだ事業を廃止していない旨の届出」をする必要があります。届出は、法務局からの通知書を利用して所定の事項を記載し、法務局に郵送または持参しなければなりません。なお、届出をした場合であっても、役員変更等の必要な申請をしなければ、翌年も整理の対象となるので注意が必要です。

また、2か月間の公告期間満了により、解散したものとみなされた会社は、3年以内であれば株主総会の決議によって会社を「継続」させることができます。

継続の登記をすると休眠会社は元通り復活するの?

登記上解散前の機関・形態に戻すことはできますが、解散の登記とともに取締役等の登記や取締役会設置会社である旨の登記等は抹消されるため、継続の登記とは別に、抹消された登記に関して再度申請する必要があります。

なお、会社の謄本(履歴事項証明書)にはみなし解散がされた旨は記載されます。株式会社の存続・継続をしたとしても、登記懈怠による過料の対象となることは免れません。

登記費用はどれくらいかかるの?

原則、最低でも継続の登記3万円、清算人の就任の登記9,000円、継続後の役員の変更登記1万円(資本金が1億円以下の場合)で合計49,000円の登録免許税がかかります。当事務所にご依頼いただいた場合は、司法書士報酬として約8万円で合計約13万円かかります。

継続と同時に取締役会を設置する場合や、譲渡制限を設定する等の登記事項を変更する場合は、別途3万円から6万円の登録免許税が必要になります。

役員任期管理は、関西あおぞらへお任せを

当事務所ではお客さまの役員任期はもちろん、事業年度、株主総会の開催期限等を専用システムで管理し、必要な登記をその都度ご案内させていただいております。みなし解散の通知が来た、登記懈怠で過料に科せられたというお客さまは、ぜひ関西あおぞらに任期管理等をお任せください。

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